近年來,隨著盛大網絡(SNDA)、攜程(CTRP)、掌上靈通(LTON)、e龍(LONG)等紛紛在納斯達克上市,國內民營企業赴美上市的熱情與日俱 增。2005年起,又先后有德信無線(CNTF)、百度(BIDU)、分眾傳媒(FMCN)、中星微(VIMC)等登陸納斯達克,而以無錫尚德太陽能電力 有限公司為經營主體的搣尚德控股攍och(STP),在短短一年的時間內,先后完成國際私募和IPO,于2005年12月14日作為中國首家非國有企業成 功在紐約證券交易所上市,自2013年以來，中國企業赴海外上市的步伐不斷加快,陽光100置業、綠景地產、青建發展等內地房企都通過各種方式在海外上市,比房企更加熱衷海外融資的是互聯網企業和科技企業,哪兒網、京東商城、新浪微博和58同城等IT企業分別登陸納斯達克，紐約證券交易所，2014年9月19日阿里巴巴集團在紐約證券交易所成功上市，進一步拓展了中國企業在美上市空間,必將引導更多的國內優秀企業赴美上市融資。

長期以來，中國政府對中資企業直接在海外上市及其上市募集資金運用的要求非常嚴格，大大提高了內地企業海外上市的難度。因此，采取曲線上市策略，即境內企業 的股東在境外注冊公司，由境外公司通過收購、股權置換等方式取得境內資產的控制權，然后將境外公司拿到境外交易所上市，其實質是境內企業的股東上市。從上 市的角度來說，間接上市的好處是成本較低、上市程式透明、花費的時間較短、可以避開國內復雜的審批程式。從企業的角度來說，間接上市的實際上是一家境外企 業，所以境內企業不必改組為股份有限公司、上市公司股份可以全流通、企業再融資能力強、增發新股不受限制、能夠實行期權激勵機制、有利于引進戰略投資者與 風險基金等。

為什么要成立開曼公司實現海外上市？

根據香港聯合交易所上市規則，于香港、百慕大、開曼群島以及中華人民共和國的合法注冊的公司，可在香港證券市場實現上市。

根據香港聯合交易所上市規則(Main Board Rule 19.29 to 19.57 & GEM Rule 11.05)，于香 港 (Hong kong)、百慕大(Bermuda)、開曼群島(Cayman Islands)以及中華人民共和 國 (Peoples Republic of China)的合法注冊的公司，可在香港證券市場實現上市。

基于上述區域選擇，中國公司在香港上市時可選擇直接上市和曲線上市兩種途徑。前者，以中國公司身份上市，是為H股上市；而后者則以境外（百慕大、開曼群島、香港）注冊公司身份實現上市，稱為紅籌股上市。

簡單的說，就是在開曼群島設立一家免稅公司，而后對中國境內的現有公司進行100%股權收購，使其成為全資子公司，基本業務完全納入開曼公司，用開曼公司向香港聯關所申請上市。最終，完成境內公司海外融資的目的。

紅籌上市的基本架構：

一般來說，紅籌上市的基本構架通常為四層，即實際控制人（或其直系親屬）在英屬維爾京群島（以下簡稱BVI）設立BVI公司甲，BVI公司甲在開曼設立開曼公司作為上市主體，開曼公司在英屬維爾京群島設立BVI公司乙，BVI公司乙在香港(以下簡稱HK)設立HK公司。

1.海外第一層權益主體——BVI公司甲

在BVI注冊成立第一層權益主體BVI公司甲的原因為，BVI對公司注冊的要求簡單，成立程序快捷、維續成本低廉、保密性高；寬松的外匯管制；無須繳付任何所得稅、預提稅、資本利得稅、資本轉移稅、繼承稅、遺產稅或財產稅。

2.海外第二級權益主體——開曼公司

現香港聯交所接受注冊在香港、開曼、中國、百慕大、英屬維爾京群島（BVI)的公司掛牌上市。因BVI注冊公司透明度低不易被接受，所以X公司選擇開曼作為上市主體。

3.海外第三級權益主體——BVI公司乙

該架構設計的目的在于：a、如果未來上市公司有新的業務，可在開曼公司下另設BVI公司乙，使從事不同業務的公司間彼此獨立，不會彼此牽累；b、根據香港稅法，境外公司轉讓香港股票需要繳納印花稅，稅率為股票價值的千分之二，由買賣雙方平均分擔。因此，在開曼公司和香港公司中間加設BVI乙公司后，如果未來開曼上市公司處置中國項目權益，可以以開曼公司轉讓BVI乙公司股權的方式操作，規避香港的印花稅。

4、海外第四級權益主體——香港公司

該架構安排的目的在于，根據《內地和香港特別行政區關于對所得避免雙重征稅和防止偷漏稅的安排》（以下簡稱“中港稅收協定”）對于香港居民企業 取得的來源 于內地的股息所得，可以申請享受預提所得稅稅率為5%協定優惠待遇，如果中國向BVI公司分配股息紅利，則預提所得稅稅率為10%。近年來，中國稅務機關 對香港公司申請享受協定待遇的審批越來越嚴格，不僅要求申請人注冊地在香港，而且申請人須為對所得或所得據以產生的權利或財產具有所有權和支配 權的“受 益所有人”。因此，即使海外架構中加設香港公司，如該香港公司僅為導管，并不代表必然會享受到中港協定優惠稅率待遇，但畢竟搭建香港夾層公司為股 息紅利 享受協定優惠稅率創造了可能性。

開曼公司上市為什么用到多個BVI公司？

假設A先生與B先生共同投資擁有一家境內公司，其中甲占注冊資本的70%，乙占注冊資本的30%。為了在香港上市首先按照在內地公司的出資比例在英屬維爾京 群島設立BVI公司，收購方和被收購方在合并前后不可有任何的股權變動，只要收購方即BVI公司和被收購方內地公司擁有完全一樣比例的股東，在收購后，內 地公司的所有運作基本上完全轉移到BVI公司中。接著，對BVI公司增資，再與A先生和B先生進行股權轉讓，收購他們擁有的內地公司的股權，則內地公司變 為BVI公司的全資子公司。BVI公司在開曼群島或百慕大群島注冊成立一家離岸公司作為日后在香港掛牌上市的公司。然后，BVI公司又將其擁有的內地公司 的全部股權轉讓給開曼或百慕大公司。搭好了框架，就能以開曼或百慕大公司的名義申請在香港上市，同時，在上市公司與內地公司之間再多設立一家公司，以利于 將來內地公司具體經營發生變更或股權變動時不至影響上市公司的穩定性，起到一個緩沖的作用。BVI注冊公司要求比較簡單，只需要股東和董事各一名，兩天就 可以注冊下來，然而透明度低基本上不被任何地區接受上市。而在百慕大、開曼群島注冊公司可以在香港及許多其他地區申請掛牌上市。在國內產業和開曼公司中間 加一家BVI上市公司，在重組過程中，BVI公司作為外商投資收購國內企業的主體，控股國內企業，而開曼公司又百分百擁有BVI公司的股權。如日后上市公 司每有新設業務，可在開曼公司下另設BVI公司，使從事不同業務的公司間彼此獨立，不會彼此牽累。而且，BVI公司的稅法中只有BVI公司和BVI公司之 間的股權是可以完全免稅的。在多個避稅地注冊多個“殼”公司，層層交錯的控股關系，而各地公司的信息都是保密的，非常方便關聯交易，甚至把不良資產注入新 公司，因此架構越復雜就越安全。

注冊開曼公司擁有注冊成本低，便于管理，可在香港、新加坡、美國證券交易市場掛牌買賣，可設有“股東名錄分冊”且股東名冊可以不放在開曼群島上等好處，因此內地企業對注冊開曼公司十分感興趣。

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